Immagina di avere una società con un tuo amico, dove siete soci al 50% ciascuno. A volte possono nascere disaccordi, e per risolverli esistono delle clausole specifiche nei contratti societari. Una di queste clausole, chiamata “Roulette Russa”, è stata recentemente dichiarata valida dalla Cassazione in una sentenza molto importante.
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Cos’è la Clausola “Roulette Russa”?
La clausola “Roulette Russa” è una soluzione per quando i soci di una società non riescono a prendere decisioni insieme e si trovano in una situazione di stallo. Questa clausola permette a uno dei soci di fare un’offerta all’altro per acquistare la sua parte della società a un certo prezzo. L’altro socio ha due scelte: accettare l’offerta e vendere la sua parte, oppure comprare la parte dell’altro socio allo stesso prezzo.
La Sentenza della Cassazione
La Cassazione ha confermato che questa clausola è valida e può essere inserita nei contratti tra soci. Ecco i punti principali della sentenza:
- Validità della Clausola: La clausola “Roulette Russa” è legittima perché è frutto di un accordo tra i soci e non viene imposta dallo statuto della società. Quindi, non è obbligatoria, ma una scelta libera dei soci.
- Libertà di Uso: Entrambi i soci hanno la possibilità di attivare questa clausola. Non è uno strumento che avvantaggia solo una delle due parti. Quindi, se decidete di inserirla nel vostro accordo, sappiate che potete usarla entrambi.
- Equità e Bilanciamento: Anche se la clausola non richiede di stabilire un prezzo “equo” per le azioni, la Corte ha stabilito che essa è di per sé equa perché lascia ai soci la libertà di decidere il prezzo. È una sorta di bilanciamento naturale: se uno dei due soci fa un’offerta troppo bassa, l’altro potrebbe semplicemente scegliere di comprare anziché vendere.
- Non Violate le Regole: La Corte ha stabilito che questa clausola non viola il divieto di un “patto leonino”, ovvero un accordo che privi completamente un socio dei guadagni o delle perdite.
- Nessun Abuso di Diritto: Nel caso specifico discusso, non c’è stato abuso di diritto da parte del socio che ha attivato la clausola. Questo significa che se un socio usa la clausola in maniera corretta, non sta facendo nulla di illegale o scorretto.
Cosa Significa per Te
Se stai pensando di avviare una società con un amico, la clausola “Roulette Russa” può essere un modo per risolvere eventuali stalli decisionali. È un meccanismo che richiede fiducia e una chiara comunicazione tra i soci, poiché entrambi devono essere pronti a fare o accettare un’offerta.
In sintesi, la sentenza della Cassazione conferma che la clausola è uno strumento valido e bilanciato per gestire le situazioni di stallo in una società, lasciando ai soci la libertà di decidere come gestire la propria partecipazione. È importante discuterne e capirne bene il funzionamento prima di inserirla nel vostro accordo societario.
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