Prendiamo spunto da un caso pratico per fare qualche considerazione elementare nel caso di scomparsa del socio di una S.r.l. e di come debbano procedere i soci in questi casi.
Il Tribunale, in una recente decisione, ha spiegato cosa succede in una società a responsabilità limitata (srl) quando uno dei due soci muore e le quote (cioè la proprietà) della società passano tutte all’altro socio rimasto. In questo caso specifico, il socio rimasto, che era il figlio del socio deceduto, ha chiesto al tribunale di nominare un liquidatore (una persona incaricata di chiudere la società). Tuttavia, il tribunale ha respinto la richiesta, dicendo che non era necessario.
Perché? Perché essendo rimasto solo un socio, quest’ultimo ha già tutto il potere necessario per prendere decisioni importanti, compresa quella di nominare un liquidatore, senza bisogno di interventi esterni.
Nelle srl, le decisioni più importanti vengono prese dai soci, cioè i proprietari della società. La legge prevede che i soci possano decidere su diverse questioni, come approvare il bilancio (che è un documento che mostra come sta andando la società), nominare o sostituire gli amministratori, cambiare le regole della società e decidere su grandi operazioni che cambiano l’attività della società.
Anche se di solito c’è un amministratore che gestisce le operazioni quotidiane, se non c’è un amministratore (come nel caso in cui l’amministratore è morto), i soci hanno comunque il potere di convocare un’assemblea e prendere decisioni importanti. Per esempio, se un socio possiede almeno un terzo delle quote della società, può proporre argomenti da discutere e decidere.
Quindi, nel caso di un unico socio, come quello discusso dal Tribunale di Torino, questa persona ha il completo controllo sulla società e può prendere tutte le decisioni necessarie, inclusa la nomina di un liquidatore, senza dover chiedere l’intervento del tribunale.
In sintesi, nelle srl, i soci hanno il potere di prendere tutte le decisioni importanti, e se rimane un solo socio, questa persona ha ancora più potere per gestire la società senza bisogno di altre autorizzazioni.
A fondamento di questo caso pratico troviamo l’articolo 2479 del codice civile che di seguito viene illustrato in modo molto semplice:
- Competenze dei soci: I soci della società a responsabilità limitata (srl) sono tenuti a deliberare sulle materie riservate alla loro competenza dall’atto costitutivo. Inoltre, i soci devono esprimersi sugli argomenti che vengono sottoposti alla loro approvazione da parte di uno o più amministratori o da un gruppo di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.
- Materie di competenza esclusiva dei soci: In ogni caso, restano riservate alla competenza esclusiva dei soci le seguenti decisioni:
- L’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
- La nomina degli amministratori, se prevista dall’atto costitutivo;
- La nomina, nei casi previsti dall’articolo 2477, dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
- Le modificazioni dell’atto costitutivo;
- Le decisioni relative a operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
- Modalità di adozione delle decisioni: L’atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate tramite consultazione scritta o consenso espresso per iscritto. In tali casi, i documenti sottoscritti dai soci devono indicare chiaramente l’argomento oggetto della decisione e il consenso prestato.
- Deliberazioni assembleari obbligatorie: In assenza di una previsione nell’atto costitutivo circa la consultazione scritta o il consenso espresso per iscritto, e comunque per le materie relative a modificazioni dell’atto costitutivo o a operazioni che comportano modificazioni sostanziali dell’oggetto sociale o dei diritti dei soci, le decisioni devono essere adottate mediante deliberazione assembleare, secondo le modalità previste dall’articolo 2479-bis. Tale modalità assembleare è altresì obbligatoria quando richiesta da uno o più amministratori o da un numero di soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.
- Partecipazione e voto dei soci: Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni indicate nel presente articolo, e il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione nel capitale sociale, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo.
- Maggioranza necessaria: Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, le decisioni dei soci sono adottate con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale.