Se sei socio di una Srl oppure se un amico o conoscente ti ha chiesto di investire nella tua S.r.l., è bene che tu sia informato fino in fondo dei tuoi diritti che in quanto socio puoi esercitare. Per questo ho creato un breve racconto “un pò romanzato lo ammetto!” ma tecnicamente basato sulla normativa attuale che racconta di un caso concreto di controllo societario. Ricorda se diventi socio di una società, prima cosa da fare è leggere questo racconto!
Il Diritto di Controllo – Storia di un Socio Attento
Giovanni Martelli guardava assorto dalla finestra del suo ufficio, osservando distrattamente il traffico milanese in quella grigia mattina di novembre. Erano passati cinque anni da quando aveva investito una parte considerevole dei suoi risparmi nella MatrixTech Srl, una promettente società di sviluppo software fondata dal suo vecchio amico Marco Rinaldi. All’inizio tutto sembrava andare per il meglio: la società cresceva, acquisiva nuovi clienti e Giovanni, pur non occupandosi direttamente della gestione, riceveva regolarmente i suoi dividendi.
Ma negli ultimi mesi qualcosa non quadrava. I dividendi si erano drasticamente ridotti, nonostante Marco continuasse a parlare di grandi successi e nuove opportunità durante le rare occasioni in cui si incontravano. C’era anche quella strana vicenda dell’acquisto di una nuova sede operativa in una zona periferica della città, un investimento che Giovanni aveva appreso quasi per caso durante un pranzo con un comune amico.
“Forse è arrivato il momento di vederci più chiaro”, mormorò tra sé e sé, mentre prendeva il telefono per chiamare il suo commercialista di fiducia, il dottor Alberti.
“Dottor Alberti? Sono Giovanni Martelli. Avrei bisogno di un consulto urgente riguardo alla mia partecipazione nella MatrixTech…”
Il giorno seguente, seduto nello studio del commercialista, Giovanni ascoltava attentamente mentre il professionista gli illustrava i suoi diritti come socio non amministratore di una Srl.
“Vede, signor Martelli”, spiegava il dottor Alberti sistemandosi gli occhiali, “l’articolo 2476, comma 2 del codice civile le garantisce, come socio non amministratore, dei diritti molto specifici e incisivi. Lei ha il diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di sua fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione.”
“Ma davvero?”, interruppe Giovanni sorpreso. “E Marco non può rifiutarsi?”
“No, non può. Questi diritti sono considerati inderogabili dalla giurisprudenza. Certo, devono essere esercitati nel rispetto dei principi di buona fede e correttezza, ma sono diritti fondamentali del socio. Se vuole, posso assisterla io stesso nell’esercizio di questi diritti.”
Giovanni annuì, sentendosi già più sicuro. “E cosa possiamo esattamente controllare?”
“Praticamente tutto ciò che riguarda l’amministrazione della società”, rispose il commercialista. “Libri sociali obbligatori, documenti contabili, contratti, corrispondenza commerciale, estratti conto bancari… Possiamo avere un quadro completo della gestione.”
Nei giorni successivi, il dottor Alberti inviò una PEC alla MatrixTech, richiedendo formalmente l’accesso alla documentazione sociale per conto di Giovanni. La risposta di Marco non si fece attendere: una telefonata concitata a Giovanni la sera stessa.
“Che significa questa storia del controllo dei documenti? Non ti fidi più di me?” La voce di Marco tradiva un misto di irritazione e preoccupazione.
“Marco, siamo amici da una vita”, rispose pacatamente Giovanni, “ma sono anche un socio che ha investito molto in questa società. Ho il diritto di essere informato su come vengono gestiti i miei soldi, non credi?”
Dopo qualche tentativo di temporeggiare, Marco dovette cedere. Fu fissato un calendario di incontri presso la sede della società, dove Giovanni, accompagnato dal dottor Alberti, avrebbe potuto esaminare la documentazione richiesta.
Il primo giorno di verifica si rivelò illuminante. Mentre il dottor Alberti esaminava metodicamente i libri contabili e la documentazione societaria, emersero diverse criticità. L’acquisto della nuova sede era stato finanziato con un mutuo particolarmente oneroso, garantito da ipoteca su tutti gli immobili sociali. Inoltre, negli ultimi sei mesi erano stati effettuati consistenti pagamenti a favore di una società di consulenza, la InnovateTech Srl, di cui non si trovava traccia di effettive prestazioni rese.
“C’è qualcosa che non mi convince in questa InnovateTech”, commentò il dottor Alberti, mentre annotava alcuni dati. “Sarebbe interessante verificare chi sono i soci di questa società.”
Una rapida ricerca alla Camera di Commercio rivelò che la InnovateTech era stata costituita solo otto mesi prima e che tra i soci figurava Lisa Rinaldi, la sorella di Marco.
“Ecco spiegato il mistero dei dividendi ridotti”, mormorò Giovanni, sentendo montare dentro di sé una miscela di rabbia e delusione. “Stanno drenando risorse dalla società attraverso false consulenze.”
Il dottor Alberti mantenne il suo solito atteggiamento professionale: “Non traiamo conclusioni affrettate. Continuiamo le verifiche in modo metodico. Le consulenze potrebbero essere effettive, anche se il collegamento familiare solleva certamente delle perplessità.”
Nei giorni successivi, l’esame della documentazione rivelò altre anomalie. Furono trovati contratti di fornitura con prezzi significativamente superiori a quelli di mercato, spese di rappresentanza difficilmente giustificabili e, soprattutto, una serie di operazioni con società estere di dubbia sostanza economica.
“Dottor Alberti”, chiese Giovanni durante una pausa delle verifiche, “quali sono le nostre opzioni a questo punto?”
Il commercialista si tolse gli occhiali e li pulì accuratamente prima di rispondere: “Abbiamo diverse strade possibili. Innanzitutto, possiamo chiedere formalmente spiegazioni all’amministratore su tutte queste operazioni dubbie. L’articolo 2476 ci dà proprio questo diritto: non solo consultare i documenti, ma anche ricevere notizie sullo svolgimento degli affari sociali.”
“E se le spiegazioni non fossero soddisfacenti?”
“In quel caso, potremmo valutare l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dell’amministratore. Il comma 3 dello stesso articolo 2476 prevede che ciascun socio possa promuovere l’azione di responsabilità contro gli amministratori e chiederne la revoca cautelare in caso di gravi irregolarità.”
Giovanni si passò una mano tra i capelli, pensieroso. “Non avrei mai immaginato di trovarmi in questa situazione con Marco…”
“Capisco il suo stato d’animo”, rispose il commercialista con empatia, “ma ricordi che stiamo parlando di tutelare non solo il suo investimento, ma anche l’integrità della società stessa. A volte, paradossalmente, essere inflessibili è il modo migliore per proteggere anche gli interessi di lungo termine di chi sta commettendo irregolarità.”
Seguendo il consiglio del dottor Alberti, Giovanni decise di procedere per gradi. Fu preparata una dettagliata richiesta di chiarimenti, elencando tutte le operazioni dubbie riscontrate e chiedendo specifica documentazione a supporto.
La risposta di Marco arrivò dopo una settimana, ma si rivelò evasiva e poco convincente. Soprattutto riguardo ai rapporti con la InnovateTech, le spiegazioni fornite erano vaghe e la documentazione delle presunte consulenze consisteva in report generici e privi di reale contenuto professionale.
Fu a questo punto che Giovanni decise di convocare un incontro faccia a faccia con Marco. Si videro in un caffè nel centro di Milano, lontano da occhi e orecchie indiscrete.
“Marco, ci conosciamo da trent’anni”, esordì Giovanni. “Quello che sta succedendo nella società non è accettabile. Non solo stai violando le più elementari regole di gestione societaria, ma stai tradendo la fiducia di chi ha creduto in te e nel progetto MatrixTech.”
Marco mantenne lo sguardo basso, giocherellando nervosamente con il cucchiaino del caffè. “Le cose non sono come sembrano, Giovanni. Il mercato è difficile, la concorrenza è spietata… Avevamo bisogno di consulenze specialistiche per rimanere competitivi.”
“Consulenze specialistiche? Da una società costituita otto mesi fa e gestita da tua sorella? Per favore, non prendermi in giro.” La voce di Giovanni si era fatta più dura. “Ho qui un’altra lettera, preparata dal mio avvocato. È una diffida formale con la richiesta di restituzione immediata di tutte le somme indebitamente prelevate dalla società. Se non ottemperi entro dieci giorni, sarò costretto a procedere con l’azione di responsabilità e la richiesta di revoca cautelare.”
Marco impallidì visibilmente. “Non puoi farmi questo… La società è tutta la mia vita!”
“Proprio per questo dovresti gestirla con più responsabilità”, replicò Giovanni. “Non voglio distruggere nulla, voglio solo che le cose tornino nella legalità. E voglio garanzie concrete che non si ripetano più situazioni del genere.”
Dopo un lungo silenzio, Marco cedette. Si impegnò a far rientrare tutte le operazioni contestate: la InnovateTech avrebbe restituito le somme ricevute, i contratti di fornitura sarebbero stati rinegoziati a condizioni di mercato e sarebbe stato nominato un collegio sindacale per garantire un controllo più stringente sulla gestione.
Nelle settimane successive, Giovanni e il dottor Alberti monitorarono attentamente l’implementazione di tutti gli impegni presi. Furono necessari diversi solleciti e qualche momento di tensione, ma alla fine le cose si sistemarono.
Un anno dopo, seduto ancora una volta nello studio del dottor Alberti per rivedere i risultati della società, Giovanni ripensava a tutta la vicenda.
“Sa una cosa, dottore? All’inizio mi sentivo quasi in colpa per aver ‘dubitato’ di un amico esercitando questi controlli. Ora ho capito che il diritto di controllo del socio non è solo una tutela personale, ma uno strumento fondamentale per garantire una gestione corretta e trasparente.”
Il commercialista sorrise: “È esattamente così. Il legislatore ha voluto dare ai soci non amministratori strumenti incisivi proprio perché possano svolgere un ruolo attivo nella governance societaria. La sua vicenda ne è un esempio perfetto.”
“E la cosa più sorprendente”, concluse Giovanni, “è che anche il mio rapporto con Marco, dopo un iniziale momento di freddezza, è migliorato. Ora c’è più trasparenza, più fiducia. Lui stesso ha ammesso che quelle ‘scorciatoie’ stavano portando la società su una strada pericolosa.”
“Questo conferma che i diritti societari, se esercitati con professionalità e nel rispetto dei principi di correttezza e buona fede, non sono strumenti di conflitto ma di tutela degli interessi di tutti: soci, amministratori e società stessa.”
Giovanni annuì, osservando i grafici che mostravano l’andamento positivo della società nell’ultimo anno. La vicenda gli aveva insegnato che essere soci attivi e vigili non significa essere soci ostili: significa, piuttosto, contribuire alla costruzione di una governance societaria sana e trasparente, nell’interesse di tutti gli stakeholder.
Mentre usciva dallo studio del commercialista, Giovanni sorrise pensando che quello che era iniziato come un sospetto fastidioso si era trasformato in un’opportunità per migliorare non solo la gestione della società, ma anche la qualità delle relazioni tra i soci. E questo, forse, era il risultato più importante di tutta la vicenda.
La storia di Giovanni è emblematica di come il diritto di controllo del socio nelle Srl, se esercitato con professionalità e nel rispetto dei principi di correttezza e buona fede, possa rappresentare uno strumento fondamentale per garantire una gestione trasparente e corretta della società. Il legislatore, riconoscendo questi diritti attraverso l’articolo 2476 del codice civile, ha voluto dare ai soci non amministratori la possibilità di svolgere un ruolo attivo nella governance societaria, bilanciando così il potere degli amministratori e tutelando gli interessi di tutti gli stakeholder.
L’esperienza di Giovanni dimostra anche l’importanza di affidarsi a professionisti competenti nell’esercizio di questi diritti. Il supporto del dottor Alberti è stato fondamentale non solo per gli aspetti tecnici delle verifiche, ma anche per gestire la situazione con il giusto equilibrio tra fermezza e diplomazia.
Infine, la vicenda sottolinea come la trasparenza e il controllo non siano nemici della gestione societaria, ma anzi possano contribuire a creare un ambiente più sano e produttivo, dove la fiducia si basa sulla verificabilità delle azioni e non su una cieca delega di poteri.
La lezione più importante che emerge da questa storia è che essere soci attivi e vigili è un diritto ma anche una responsabilità: significa contribuire alla costruzione di una governance societaria efficace e trasparente, nell’interesse non solo proprio ma dell’intera compagine sociale e della società stessa.
Se ti sei trovato nella condizione di socio o se hai scelto di investire in una società mi auguro che queste righe possano averti dato utili spunti di riflessione. Per una consulenza Prenota ora